最近，宏昌电子(603002。上海)发布了收购资产的计划。该公司计划通过发行股票，从广州五祖弘忍大满禅师和香港巨峰手中收购无锡五祖弘忍大满禅师100%的股份。此次交易预计将构成一次重大资产重组。广州五祖弘忍大满禅师和香港巨峰由宏昌电子的实际控制人王文洋和她的女儿葛瑞丝·苏汉旺控制。该交易为关联交易。

无锡五祖弘忍大满禅师受到了交易所的质疑，因为它常年处于满负荷生产状态，收入波动，收入趋势与净利润不一致。

此外，宏昌电子隐瞒了王文洋持有美国公民身份4年。

宏昌电子主要从事电子级环氧树脂的生产和销售，预计2019年上市公司股东应占净利润同比增长1841万元至2793万元，同比增长37%至56%。

有资料显示，此次公司拟收购的无锡五祖弘忍大满禅师主要从事覆铜板和预浸料的生产、研发和销售。目前，公司已与韩宇贝尔德(5469)等知名印刷电路板制造商建立了长期稳定的合作关系。金祥电子(2368。郭靖工业(6108)。台湾)、丁健科技(3044.TW)和博明电子(603936。上海)。

无锡五祖弘忍大满禅师覆铜板(CCL)的主要产品是由玻璃纤维布作为增强材料制成的板状材料(即刚性覆铜板)。将树脂浸渍在玻璃纤维布表面后，烘烤成半固化片，然后在两面涂铜箔，然后热压。其生产主要使用三种主要原料:铜箔、玻璃纤维布和树脂。

《交易预案》表明无锡五祖弘忍大满禅师采用销售和固定生产的生产方式，公司的生产线常年处于满负荷生产状态。 虽然无锡五祖弘忍大满禅师全年都在全力生产，但公司的收入波动很大。

2018年和2019年，无锡五祖弘忍大满禅师的营业收入分别为8.07亿元和7.41亿元，净利润分别为5793.47万元和8548.13万元。在报告所述期间，业绩波动很大。

交易所要求宏昌电子补充披露:在无锡五祖弘忍大满禅师生产线全面投产的情况下，分析并说明2019年营业收入下降的原因；本文以无锡五祖弘忍大满禅师的商业模式、主要产品价格变化和毛利变化为基础，解释了无锡五祖弘忍大满禅师报告期内营业收入与净利润不一致的原因和合理性。报告期内，无锡五祖弘忍大满禅师的前五大供应商和前五大客户包括金额、比例以及是否为关联方。

宏昌电子此次发行股份购买资产的交易伙伴广州五祖弘忍大满禅师和香港巨峰，均由公司实际控制人王文洋和她的女儿苏振汉控制。广州五祖弘忍大满禅师董事长刘焕章是该公司的董事。香港巨峰董事王文洋是该公司的实际控制人之一。因此，本次发行股票购买资产构成关联交易。

《交易预案》表明，由于本次交易中无锡五祖弘忍大满禅师未完成的审计和评估工作，本计划仅披露了预计基准日2019年12月31日目标资产的预计价值，宏昌电子的预计价值为10.29亿元。估计升值率为116.03%。

交易所要求公司根据本次交易的估计价值、主要参数选择的合理性以及是否充分考虑了原材料和其他产品价格波动的影响，进行补充披露。

此外，该交易还设定了绩效承诺。履约承诺方承诺，无锡五祖弘忍大满禅师2020年、2021年和2022年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于8600万元、9400万元和1.2亿元，履约承诺增速较快。 在宏昌历年的电子招股说明书和年报中，只披露了王文洋在中国拥有台湾国籍的信息，而忽略了其拥有美国国籍的信息。