在新的再融资条例出台近半个月后，市场的热情迅速被点燃。据《21世纪经济报道》记者不完全统计，近100家企业已经发布或修改了非公开发行股票的计划。

值得注意的是，许多公司已经明确表示将在私募发行中引入战略投资者。当时，有更多的投资机构被称为“战略投资者”。例如，在新规定发布后的第一个订单中，凯利英语公司在其超过20亿元的固定增长计划中引入了战略资本作为战略投资者。

引发“战略投资者”热潮的原因之一是，如果你作为战略投资者参与非公开发行，你可以在定价上获得一定的优势，这意味着一定的套利空间。

但这也带来了一个问题:什么样的投资者是战略投资者？

21世纪经济报道的记者了解到，监管机构已经注意到这个问题，最近已经收集了证券商的意见，或者发布了相关规定，进一步限制战略投资者的定义。

战略投资者如何定义“再融资”的新规定？这次修订内容丰富。一些核心条款已经放宽，甚至超出了市场预期，包括鼓励上市公司推出战略投资者制定的优惠政策。

在新的监管调整中，如果上市公司董事会事先决定所有拟发行的股票都是战略投资者，定价基准日可以是董事会决议的公告日、股东大会决议的公告日或发行期的第一天，但战略投资者需要锁定至少18个月。

与此同时，新规定还调整了非公开发行股票的定价和锁定机制，将发行价格从定价基准日之前20个交易日公司股票平均价格的不低于10%改为20%，锁定期分别从36个月和12个月缩短到18个月和6个月，不适用减持规则的相关限制。

"新规定修订后，意味着战略投资者可以为其投资和融资活动选择最佳定价基准日期。同时，发行价格的折扣将被叠加，不会受到新规定的影响。这可以在很大程度上确保战略投资者的回报，对于大多数市场参与者来说，至少一年半的锁定期仍然是有利可图的。”北京一家大型证券公司的投资银行部门表示。

然后问题出现了，我们如何成为战略投资者？对新规的仔细研究表明，中国证监会没有给出更详细的战略投资者定义。

目前市场普遍认为，在固定增值计划中预先确定的投资者中，愿意锁定18个月的投资者可以被视为战略投资者。华创证券投资银行业务总监郑明表示:“对于如何定义战略投资者，目前还没有明确的规则。此前，外国投资者作为战略投资者有明确的规则，外国战略投资者的锁定期为36个月。然而，从目前的监管精神来看，如果它愿意锁定投资者18个月，就可以简单地理解为战略投资者。另一种是在签订投资协议时，也可以体现“战略投资”的字样。“很明显，这个定义太粗糙了。事实上，从监管者的意图出发，鼓励上市公司引入战略投资者并给予他们一定的优惠政策，是希望上市公司能够找到对上市公司真正具有“战略意义”的投资者，而不是基于再融资的套利盛宴。

最近，记者从该机构了解到，监管机构也在积极收集市场意见，或在近期内推动进一步识别战略投资者。

监管或促进进一步识别

虽然尚不清楚监管机构将从哪些方面促进战略投资者的识别，但仍有一些方向需要遵循。

事实上，早在上一轮监管政策收紧之前(即2016年年中)，监管机构就提出了战略投资者身份识别的要求

据记者了解，证监会最终形成了两个具体要求，要求发行人和中介机构在审核再融资计划时进行解释。

具体要求是:申请人与其控股股东、实际控制人和新引进投资者是否签订了战略合作协议或相关安排；如果是，请提供；如果不符合，请说明是否符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第9条的规定(注:新实施细则第7条)；

此外，还需要说明引入投资者对公司的战略意义，相关合作事宜是否通过公司内部决策程序转化为公司内部决策，新引入的投资者如何参与公司的经营管理，以及有哪些具体的协议或安排。

"这两个问题在某种程度上可以说是监管者眼中战略投资者的定义:首先，你必须有一个战略合作协议；第二，你必须参与公司的管理。否则，你只是想赚取买卖股票的差价，那就是金融投资者。”北京一家基金公司的基金经理表示。

记者从与众多市场参与者的交流中了解到，市场也普遍认为，2016年监管机构会参考一些思路，即让上市公司首先在信任层面上进行解释，让上市公司自己证明战略投资者的真实性。

“在我看来，监管机构促进识别的核心点是让上市公司从不同角度解释为什么这些认购者是上市公司的战略投资者。”泽浩投资合伙人曹刚认为。

同时，曹刚还认为，当监管机构要求上市公司解释时，最好在股东大会之前披露。“如果能在股东大会前披露，将会更好，方便中小投资者投票。而不是把它放在反馈阶段来定义和回答问题。“

但也有市场参与者认为监管层的规则可能没有详细定义。

程明说:“即使监管机构发布了规则，它也只会发布一些一般原则。最终状态肯定与锁定期密切相关，例如，锁定期是6个月，那么你肯定不能被视为战略投资者。"