作者：陈玉川@北京

编者：翟锐@北京

在创业板登记制度全面展开的同时，中国证监会股票项目的“去库存”也在加速进行。

5月14日，在中国证监会同一天召开的首次公开募股(IPO)发行审核会议上，同一天准备会议的三家企业中，有两家是创业板企业，以研究、生产和销售印刷线路板为主的四会福石电子科技有限公司(以下简称“四会福石电子”)是其中之一。

与其他许多即将在创业板上市的公司相比，四会富时电子的IPO进展顺利。尽管在2018年业绩大幅增长后，利润指数勉强达到成长型企业市场5000万非净利润的“红线”指标，但在2019年5月首次公开募股(IPO)申请正式提交后仅一年，它就超过了几个比其早上市的公司，并将很快进入发行和审核程序。5月14日，另一家也申请在创业板上市的公司——北京科托恒通生物科技有限公司，最早于2018年10月申请上市，比之前早了近7个月。

“四会富士电子将在这次会议上进行尝试，在一定程度上，这是具有标杆意义的。这应该是近几年来四会福石电子第一次在没有彻底清理赌博协议的情况下进入会场。这也是市场的焦点。如果四会富时电子这次能成功召开会议，那么新股发行公司将为赌博协议的处理提供一个新的参考模式。”5月13日，上海一家证券公司的资深投资银行家表示，过去很长一段时间，监管机构对赌博协议一直比较严格。基本上，所有企业在申请首次公开募股前都会清理赌博协议。即使在一些赌博协议中，也应该明确规定，当首次公开募股(IPO)提交时，协议将自动失效。尽管在2019年初，监管机构放松了对赌博协议的态度，并释放了一些宽容。然而，无论是投资银行还是拟上市企业，上市前仍将清理赌博协议，带有赌博协议的四会富时电子公司的上市无疑将被市场视为对相关政策的突破性考验。

除了引发对赌博协议的关注外，在IPO申报前夕，四会富时电子的一名关键人物在上市前夕突然宣布辞职，招股说明书中披露的辞职原因前后大相径庭，值得怀疑。然而，据高才勋说，在关键人物职位的这一变化背后，可能有这样一个事实，即在报告所述期间，辞职被用来逃避同行之间的竞争和违反《中华人民共和国公司法》条例。

1)关键人员离职：在报告期内，避免竞争太难了。

根据寇口财讯获得的材料，2018年7月16日，四会富时电子与民生证券正式签署了上市前辅导协议，从而正式启动了其上市的实质性进程。

然而，经过三个月的咨询，2018年11月22日，第一届董事会董事何光武突然宣布辞职，他是在五个多月前股权重组后刚刚当选的。

对于四会富士电子来说，何光武不是一个普通的董事。从某种程度上说，他应该算是四会福石电子的创始人之一。

根据四会富时电子的股权结构，在首次公开发行前，其控股股东为四会铭诚贸易有限公司(以下简称“四会铭诚”)，持有其52.65%的股份。自然人刘天明、温宜丰、黄植诚同时被认定为四会富时电子的实际控制人，因为他们共持有四会铭诚80.98%的股份。

在四会铭诚的剩余股份中，何光武持有剩余的13.54%，在四会富时电子首次公开发行前，何光武间接持有7.13%的股份。

虽然刘天明、温宜丰、黄植诚和何光武之间的关系在四会富时电子的招股说明书中没有明确，但早在四会富时电子股权分置改革前的2016年，刘天明、温宜丰、黄植诚和何光武的名字就同时在董事会上市。截至2018年6月，虽然董事会发生了其他几次变动，但上述四人仍构成了四会富时电子董事会最稳定的组成。

2018年6月，股权分置改革后，四会富时当选第一家股份公司董事会成员。刘天明、温宜丰、黄植诚、何光武构成了董事会非独立董事的整体构成。

刘天明、温宜丰、黄植诚和何光武在四会福石电子有着长期稳定的“合作”关系。由于四会富时电子并未认定何光武为实际控制人，在证监会向四会富时电子出具的首次公开发行的反馈函中，也要求说明未认定何光武为共同实际控制人的理由和合理性。

这是一个在四会福石电子扮演重要角色的关键人物，并且在此之前担任了多年的董事。为什么在中介介入指导上市并准备宣布首次公开募股之前，他突然辞去了董事一职？

在四会富时电子2019年5月首次向中国证监会报告的首次公开募股材料中，他辞职的原因被解释为“个人原因”。

然而，在证监会反馈信对何光武辞职原因的质疑下，2019年10月，四会富时电子更新了最新版招股说明书声明，何光武辞职原因改为“为了提高董事会决策效率，优化董事会结构”，董事会成员人数由偶数变为奇数。

IPO前后离职的两个完全不同的原因，那么何光武在IPO前夕辞去董事职务的真正原因是什么呢？

同样，中国证监会就四会富时电子股份有限公司首次公开发行申请出具的反馈函中披露的部分信息，可能为我们找到上述问题——的答案提供线索：“报告期内，何光武投资或聘用的一批企业从事印刷电路板相关业务，与发行人存在关联交易。”

“印制板相关业务是四会富士电子的主营业务。作为四会富时电子的股东和董事，何光武也在他投资或工作的许多企业从事这项业务。显然，这被怀疑构成了同行业的竞争问题，这使人怀疑四会富时电子的独立性，并可能损害上市后中小股东的利益。”上述来自上海的资深投资银行家坦言，在新股发行审核过程中，监管机构一直将同业竞争问题作为审核的重点，之前的许多案例由于同业竞争和独立性给上市造成了实质性障碍。

此外，根据《公司法》第148条，未经股东大会或股东大会同意，董事和高级管理人员不得“利用其职位为自己或属于公司的其他人寻求商业机会，经营与他们为自己或他人工作的公司类似的业务”。

”何光武在上市前夕突然辞去了董事职务。真正的原因应该是至少表面上避免在报告期内出现同业竞争和违反《公司法》规定的问题。”资深投资银行家表示。

2)赌博协议的突破

如上所述，吸引投资行业关注的最重要因素是其在处理赌博协议——上的突破，成为近年来第一个以赌博协议进入首次公开发行的“吃螃蟹者”。

根据思汇富时的电子招股说明书，在首次公开募股报告期内，本公司主要股东、实际控制人及关联企业与深圳市人才创新创业二号股权投资基金合伙有限公司(以下简称“人才基金”)于2017年12月共同签署的《四会富仕电子科技有限公司股权转让之补充协议》号赌博协议及与深圳市胡签署的相关赌博协议的补充协议

在上述两项补充协议中，四会富时电子的大股东四会铭诚及其实际控制人刘天明、温宜丰、黄植诚等分别与人才基金和中外运汇川就股份回购、公司治理、股份转让限制、优先购买权、反稀释、优先清算、方便投资者转让、平等待遇等问题达成相关协议和限制。

2019年5月5日，随着四会富时电子正式提交首次公开募股申请材料，与中外运汇川的相关博彩协议将终止，相应的博彩条款也将意味着清算。然而，四会富时电子与人才基金之间的相关博彩协议并未因其申请首次公开发行而终止，这也使其成为近年来第一家进行博彩协议上市的首次公开发行计划企业。如果四会富时电子能在5月14日成功召开会议，那么四会富时电子也将成为第一家成功达成上市赌博协议的企业。

众所周知，机构在投资企业进行首次公开募股时，往往需要签署赌博协议。其条款的目的主要是保护投资机构的利益，在回购安排、绩效薪酬和特殊决策权能够正常实现的情况下，投资机构至少可以保证最低利益。二是从利益的角度督促公司团队尽一切努力履行其绩效承诺。

但根据相关新股发行规定中与赌博协议相关的主要条款，即第《首次公开发行股票并上市管理办法》条和第《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》条，发行人的股权清晰，控股股东与控股股东和实际控制人持有的发行人股份之间不存在重大权属争议。

这意味着赌博协议的存在可能违反了新股发行的相关规定。

“赌博协议对拟上市公司的股份所有权有很大影响。首先，从赌博协议的实践来看，与之相关的诉讼纠纷很多，这表明它很可能导致股权归属不清，并可能影响股权结构的稳定性。第二，赌博协议的相关条款在一定程度上给予了相应的股东比其他投资者更多的特权。如果允许有瑕疵股权的股票在二级市场交易，将对交易市场的信用产生不利影响。此外，赌博协议的存在使得不同股票的权利不同，同时二级市场上每只股票的价值应该相同，这是矛盾的。”一位接近监管层的投资银行家告诉寇特财讯，由于存在此类问题，监管层此前要求上市公司在报告前清理好赌博协议。

直到2019年3月27日，随着新股发行审计改革的不断推进，中国证监会在当时发布的50个初步业务答复中，首次开始放开对赌博协议的监管，并做出了更加灵活的制度安排。在“当一些投资机构在投资发行人时就赌博协议和其他类似安排达成一致时，发行人和中介机构应如何把握局面”一案中，中国证监会表示，在确保发行人权益稳定的前提下，很明显，这四个要求不能同时得到澄清：第一，发行人不是赌博协议的当事人；第二，赌博协议中没有可能导致公司控制权变化的协议。第三，赌博协议不与市场价值挂钩；第四，不存在对发行人继续经营能力的严重影响或对投资者权益的其他严重影响。

2019年5月5日申请首次公开发行的四会富时电子，显然已经成为上述赌博协议灵活清理政策的第一批试水者。

四会富时电子表示，2019年9月，公司的主要股东、实际控制人、关联企业和人才基金共同签署了补充协议二，修改了此前赌博协议的部分内容，解除了四会富时电子在赌博协议中的全部义务。这只是股东之间的赌博安排，四会富时电子不会成为赌博协议的一方。

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"如果四会富时电子有限公司明天进展顺利，应该可以看到更多的企业带着修改后的赌博协议进入海关。"据上海证券公司高级投资银行家透露，目前申请首次公开募股的企业中，不仅有2019年6月在主板上市的四会富时电子有限公司，还将成为继四会富时电子有限公司试图以赌博协议上市后的又一家公司。