新宇投资控股集团有限公司(以下简称“新宇投资控股”)将出资10.938亿元，收购深圳志达投资控股有限公司(以下简称“志达控股”)和叶嘉昊持有的启新股份(002781)的29.99%。公司的实际控制人将变更为新余SASAC。但是，即使股权转让完成，志达投资和叶嘉昊仍需完成应收账款回收、稳定核心团队、未来3年不低于2019年盈利水平这5个博弈条件。
启新股份将“利用”国有资产，实际控制人将兑现近11亿元人民币。
6月22日，启新发出通知，称已收到控股股东志达控股及其关联方叶秀东的通知。控股股东志达控股及其关联方叶秀东与新宇投资控股于2020年6月20日签署《股份转让框架协议》，拟按每股16.21元的转让价格转让6747.75万股，占公司股本总额的29.99%。
根据本次计算，新余投资控制公司本次交易应支付的股份转让总价为1.0938亿元，也是实际控制人现在应兑现的金额。
同时，志达控股计划与新宇投资控股签署《表决权放弃协议》，新宇投资控股将不可撤销地放弃其剩余的3174.9049万股，占公司总股本的14.11%及相应的表决权。如果股份转让成功，公司控制权将发生变化，公司控股股东变更为新宇投资控股，实际控制人变更为新宇SASAC。
董事会也将重组。目前，启新董事会有7名董事，新增非独立董事2名，共计9名，其中独立董事3名。监事会有3个席位，其中包括1名员工监事。其中，新宇投资控股推荐/提名4名非独立董事、1名独立董事和2名非员工监事。
公开信息显示，新宇投资控股有2名股东，其中新宇SASAC持有公司98.61%的股份，中国农业发展重点建设基金有限公司持有1.39%的股份。
还有五个更好条件需要满足。
《电鳗快报》注意到志达控股和叶秀东对新宇的声明、保证和承诺共涉及五项，似乎很难咀嚼。
赌博的第一个条件：原实际控制人及关联方不得增持。未经新宇投资控股书面同意，志达控股和叶秀东不会以任何方式增加其在目标公司的股份(包括志达控股、叶秀东及其各自的一致行动者、志达控股的关联方和叶秀东的关联方通过任何主体增加其股份或增加其股份)；志达控股、叶秀东及其各自的协调方、志达控股的关联方和叶秀东的关联方不会成为目标公司的实际控制人，也不会通过增加目标公司的股份或与任何其他第三方形成实际协调行动关系、签署协调行动协议、做出其他安排等方式，寻求对目标公司的实际控制或协助任何其他第三方寻求对目标公司的控制。
赌博的第二个条件是收回应收账款。志达控股同意在本协议签署后积极协助目标公司收回应收账款，并出具不可撤销的书面承诺：目标公司截至2019年12月31日的应收账款(不含坏账计提金额)应在2025年度审计报告出具日前收回90%以上。逾期未收回的，目标公司的现任控股股东和实际控制人应当按照实际收回金额与上述应收账款总额90%的差额承担坏账损失，并自上述年度审计报告出具之日起30日内以现金形式支付给目标公司。如果上述逾期应收账款在2029年12月31日之前收回，目标公司将根据收回情况将上述补偿返还给目标公司的当前控股股东和/或实际控制人。如果t
赌博的第三个条件是股票质押。过渡期内，志达控股和叶秀东不得以任何方式减持目标公司股份；本协议签署后，志达控股和叶秀东不得在各自持有的目标公司股份上增加新的质押，并应在目标公司股份交付后尽合理努力移除剩余的目标公司股份，并确保其持有的目标公司质押股份数量不超过其持有的目标公司股份总数的50%。
下注条件4:扣除不少于2019年的非净利润3年。志达控股和叶秀东承诺，确保目标公司经新宇投资控股批准的会计师事务所审计的2020年、2021年和2022年合并报表不低于目标公司股东2019年不含非经常性损益的净利润(以下简称“非净利润”)。
下注条件5:该队将保持稳定5年。志达控股和叶秀东承诺，核心员工将继续在目标公司中担任稳定职位，即自股份登记之日起5年内，除死亡、失踪、重大疾病、丧失劳动能力、刑事犯罪、违反目标公司制度等客观原因外，不允许目标公司核心员工与目标公司终止劳动关系。这导致关键员工无法继续担任新宇投资控制部批准的职位。目标公司和关键员工签订劳动合同、保密协议、竞业禁止协议等。新宇投资控制认可和满意的项目。
运营和财务越来越糟
公共信息显示，启新有限公司是集建筑装饰设计与施工、物联网平台、新材料研发与应用于一体的“健康智能人居综合解决方案提供商”。其业务范围涵盖体育/场馆/展览场馆、综合办公室、酒店、银行、医院、学校、住宅等领域，包括创意设计与施工、建筑幕墙、声光、智能、医疗保健等领域。
《电鳗快报》指出，启新的经营业绩正在恶化，2019年和2020年第一季度的收入和利润迅速下降。
年报显示，2019年启新股份实现营业收入40.14亿元，同比下降19.7%。上市公司股东应占净利润8614万元，同比下降48.89%。净利润(不含非盈利)为4852万元，同比下降69.53%。经营现金流有所改善。2019年，公司的经营现金流为2.84亿元，与前两年的负现金流有很大不同。
2020年第一季度，营业收入加速下降，导致利润亏损。
一季度报告显示，启新今年第一季度的营业收入为3.24亿元，同比下降61.96%。上市公司股东应占净利润-2878.52万元，不含非盈利净利润-1297.62万元。
对于日益恶化的业务，实际控制人在此时退出是一个明智的选择。然而，这一次启新股份叛逃到国有资产寻找“支持者”。他们真的能通过边境吗？《电鳗快报》将保持持续关注。
