最近，拉卡拉计划收购关联方考拉金科拥有的广州尹仲和深圳尹仲100%的股份。然而，广州中影和深圳中影只是2016年剥离的10家增值金融公司中的两家。“a股先付股”上市不到一年，即被剥离的公司又被高价收购，引起监管关注。

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“a股先付股”上市不到一年，即被剥离公司的高价再收购引起了监管部门的关注。

4月10日，深圳证券交易所就拉卡拉的收购发出了一封关注信，要求拉卡拉解释重新收购被剥离公司的原因、交易定价的公平性和合理性，以及是否存在监管套利或向大股东转移利益。

记者注意到，2016年第四季度，拉卡拉剥离了10家公司的总交易对价约为14.4亿元人民币。其中两家公司的收购价值为21.16亿元。它曾因“降低公司运营效率”和“剥离有利于公司专注于发展主营业务”而被剥离。现在据说它“有利于上市公司提升其核心竞争力”，并想重新收购。

截至新闻稿，拉卡拉尚未回应深交所的担忧。拉卡拉的相关消息人士告诉记者，《国际金融报》将发布公告信息，预计他们将在下周回复深交所的关注函。

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拟回购已剥离资产

4月9日晚，拉卡拉支付有限公司(以下简称“拉卡拉”)宣布拟以自有资金收购西藏考拉金科网络技术服务有限公司(以下简称“考拉金科”)下属的广州中鹰智能科技有限公司(以下简称“广州中鹰”)和深圳中鹰荣威科技有限公司(以下简称“深圳中鹰”)100%的股权，股权价格分别为1909，414.4万元和2074.8万元。

据报道，考拉金科是考拉科技的全资子公司。拉卡拉最大股东联想控股公司和第二大股东孙陶然分别持有考拉科技51%和33%的股份。拉卡拉的关联方考拉科技、西藏联合投资公司惠企业管理有限公司(以下简称“惠联合投资公司”)及其非关联方西藏那顺网络科技有限公司(以下简称“西藏那顺”)共同持有深圳中影100%的股权。

根据拉卡拉的公告，本次交易的目标公司广州中影主要通过其全资子公司广州拉卡拉小额贷款开展互联网小额贷款业务。深圳中影的主要业务是为银行、消费金融公司和保险公司等注册金融机构提供智能风险控制和反欺诈技术。截至2019年底，深圳尹仲已与近30家持牌金融机构达成合作。

拉卡拉表示：“这种资产整合将大大提升公司的金融技术运营能力，充分发挥金融技术与支付技术、电子商务技术和信息技术的业务协同作用，更好地为中小企业提供服务。有利于上市公司提升核心竞争力，产生良好的协同效应，实现上市公司与目标公司的协调发展和双赢。”

本次计划收购的广州中影和深圳中影是2016年从拉卡拉剥离的10家增值金融服务公司(以下简称“剥离公司”)中的两家。在2019年4月15日披露的招股说明书中，拉卡拉表示，“北京拉卡拉和广州拉卡拉小额贷款在撤资公司的小额贷款业务发展迅速，资金密集。它与第三方支付业务在行业监管、业务管理、风险管理和资本运营方面有所不同，导致公司管理范围扩大，经营效率下降。撤资公司的撤资

公告中披露的信息显示，拉卡拉是以两家公司净资产的价格被收购的。广州中影和深圳中影截至2019年底的净资产分别为19.09亿元和2.07亿元。然而，招股说明书显示，2016年12月，拉卡拉将上述10家分拆公司转让给联想控股和孙陶然控股的考拉科技，总对价仅为约14.4亿元。

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被疑存在监管套利

在不到一年的时间内上市的“a股支付首股”，即以高价收购和剥离的公司也引起了监管机构的关注。

4月10日，深交所就收购拉卡拉一事发出了关注函，要求其解释上市后一年内被剥离公司重新收购的原因以及收购计划的流程。

深交所还要求拉卡拉解释收购公告中“本次收购有利于提高核心竞争力和创造良好协同效应”的逻辑与之前招股说明书中“导致公司经营效率下降”和“撤资有利于主营业务发展”的逻辑不一致的原因，以及信封是否真实准确，是否存在误导性陈述。

对于这两家目标公司，深交所要求拉卡拉核实深圳中影在过去两年的主要收入和成本构成，包括产品和业务，并说明其业务模式、主要客户名称以及从关联方和上市公司获得的收入比例。深圳中银国际2019年的净利率将达到60.9%。深交所要求拉卡拉根据同行业可比公司的情况解释其高净利率的原因和合理性。

此外，深交所要求拉卡拉说明广州尹仲是否具备开展小额贷款业务的必要条件、过去两年的主要收入和成本构成、上述小额贷款产品的业务模式、开展业务的主要资金来源、是否存在向第三方贷款平台转移、各产品的利率及其操作合规性、收款模式及合规性，以及是否存在暴力收款等违法行为。

针对两个目标公司的价格，深交所要求拉卡拉就广州中影和深圳中影分离时的考虑因素提供补充说明，并根据目标公司2016年和2017年的主要财务数据以及2016年以来行业监管政策、公司业务基本面、市场竞争力和行业前景的变化，详细说明本次交易定价的公平性和合理性以及是否存在向大股东的利益转移。

记者 余继超