疯狂在中国的神秘鲁购买宝禾瑞星咖啡

2020-04-16 10:56 　来源: 阿尔法工场

即使收购宝禾汽车使“神州系统”更完整，“护城河”更高，宝禾汽车也是一个真正的“大买家”。lucky的财务欺诈是为了什么？答案就在鲁创造的“神州系统”里。

导语：美式咖啡是如何变成毒咖啡的？

国内资本界有句老话，80%的骗子起初不是骗子，但他们想得太多，玩得太多。在快速扩张的过程中，一旦某个环节出现漏洞，导致整个局面失控，他们最终成为骗子。

4月2日，幸运咖啡在互联网上闪现时引起了轰动。

关于这一事件，迄今为止，甚至许多涉案人员都无法了解事情的真相。这也导致事件的所有各方处于极其微妙的相互“沉默”状态，直到获得更详细的调查结果。

“自爆”的导火索是浑水公司1月底发布的第三方简短报告。事实上，这种草根研究并不琐碎，投资者也持怀疑态度。然而，该报告产生了另一个结果，33，354，将拉辛咖啡置于聚光灯下。负责雷盛咖啡外部审计的安永睁开半闭的眼睛，启动了一项特殊的调查程序。

之后的故事是众所周知的。倒下的瑞星咖啡也在它后面的“神舟”部门撕开了一个洞。

01 特别的小组与精准的做空

2019年11月13日，拉辛咖啡发布了2019年第三季度的财务报告。形势很好，其股价在接下来的两个月里飙升了160%。

2020年1月31日，浑水研究公司(Muddy Waters Research)发布了一份89页的第三方简短报告，指出拉辛在上市后自2019年第三季度以来一直在编造财务和运营数据，并质疑拉辛的商业模式。

在2月3日开幕之前，拉辛咖啡公开回应，逐一否认浑水公司报告中的所有指控，并称“匿名报告故意误导和诬告”。

2月4日，CICC表示，匿名卖空报告主要基于不具代表性的草根研究和主观推断，缺乏有效证据，可信度低。

瑞星咖啡的股价在短暂下跌后迅速收复失地。但是，这份报告，得到了瑞幸咖啡外部审计安永的重视。

安永会计师事务所在对瑞星咖啡2019年度财务报告进行审计的过程中发现，瑞星咖啡的一些经理在2019年第二季度至第四季度的相关期间通过虚假交易夸大了公司的收入、成本和费用。

发现问题的安永，向瑞幸咖啡审计委员会作出了汇报。

审计委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责监督公司的内部会计控制、财务报表及其他财务事项。审计委员会由三名独立非执行董事组成。

瑞星咖啡审计委员会成员由邵、梅耶尔、组成。

3月27日，瑞星咖啡发布公告，宣布任命浦天乐、庄伟源为新的独立董事。与此同时，刘二海辞去了审计委员会成员的职务。

到目前为止，瑞星咖啡审计委员会的最终成员是邵、托马斯梅耶尔、浦天罗和庄伟源。邵是委员会的主席。

然而，拉辛咖啡的审计委员会成员似乎有一些不寻常的简历：

邵曾担任聚美优品、兰亭吉时等多家中国股份公司的独立董事兼审计委员会主席。浑水在关于瑞星的简短报告中指出，在邵任职的18家中国公司中，有4家被控欺诈，8家接近退市。

浦天乐目前是人人公司的独立董事和审计委员会成员。他和邵2012年都在UT斯达康工作。

庄伟源曾在瑞星咖啡的竞争对手星巴克担任中国供应链高级副总裁。

一般来说，更换独立董事是公司内部问题的前兆。

3月31日，一些投资者在社交网络上发言，称将于5月15日到期的瑞奇咖啡的大量看跌期权已在市场上售出。平时，3月30日，交易量突然飙升至22，000的大约几十种看跌期权。

显然，有心人的这笔精准做空被市场察觉到了。

根据规定，如果在美国上市的公司被发现伪造了质量控制报告和财务报表，美国证券交易委员会将介入调查，并要求上市公司成立一个独立委员会进行调查。

审计委员会向Racine Coffee的董事会报告后，董事会召开会议，决定成立一个特别委员会启动内部调查。

瑞星咖啡的董事长是陆.董事包括首席执行官钱、首席运营官刘健、高级副总裁郭进一，以及瑞星的两个机构投资者，大川资本的和快乐资本的。

根据公告，瑞星咖啡特别委员会的三名独立董事分别是邵、朴天若、庄伟源，邵为该委员会主席。此外，该委员会还聘请美国律师事务所柯克兰埃利斯(Kirkland Ellis)作为独立的外部法律顾问，并聘请FTI咨询公司作为独立的法务会计专家。

可以看出，特别委员会的三名独立董事与审计委员会的成员高度重叠。

4月2日，瑞星咖啡发布公告。内部调查初步阶段确认的信息显示，从2019年第二季度到2019年第四季度，首席运营官刘健及其部分下属员工与虚假交易相关的总销售额约为22亿元，相关成本和费用也相应增加。

选择“自我毁灭”意味着拉辛咖啡的董事会已经意识到问题的严重性，并选择了“切割”来保护自己。

02 被裹挟的投资人

没有资本的支持，瑞士信贷咖啡可以如此迅速地崛起。其中，大川资本和快乐资本为瑞星的上市提供了很大的帮助，但这一次他们也被卷进了漩涡。

欺诈发生后，瑞星咖啡的市值在几天内跌至11亿美元。大川资本仍持有瑞星咖啡7.2%的股份和快乐资本5.3%的股份。

从目前的调查来看，这两个基金都被蒙在鼓里，但它们的损失在财务上并不相同。

对大川资本来说，提前支取包括本金和管理费，但没有粮食收入。对于快乐资本来说，它在瑞星的几笔投资几乎已经消失。

瑞星咖啡上市前，大川资本是最大的外部机构投资者，向a股和b股投资注入了近1.8亿美元。

大川资本成立于2018年3月，第一只基金在2019年7月募集了超过20亿美元。其主要投资者是世界知名的机构投资者，包括养老基金、主权财富基金、家族基金和母公司基金。

为了筹集二期资金，今年1月，在瑞星咖啡后续发行后，大川资本兑现了2.2亿美元。交易完成后，大川资本收回了瑞星原有的投资本金，仍然是瑞星最大的机构股东。

值得一提的是，美国上市公司通常会在上市后通过后续发行来筹集资金和配股。2019年，品多、虎牙、华密科技、向谁学习等都进行了后续发行。风险投资机构或老股东在上市前通过关联出售其股份，包括高蓉资本和顺威基金等。所有人都借此机会实现了部分套现，而剩余的股份数量也反映了风险投资机构对公司后续发展的预期。在瑞星项目中，大川只收回了成本，没有出售一份快乐。投资者似乎对公司的未来非常乐观。

大川资本由华平投资集团亚太区前总裁李惠创立。根据业内人士的评价，李惠的投资眼光非常准确。他早年在高盛和摩根士丹利工作，2002年加入华平，工作了14年。他是一位投资老手，从分析师那里一点一点地工作。

这是李惠第一次卷入瑞星的雷击事件。从他以前的投资经验来看，他很少失误。大川资本在一份官方声明中表示，“强烈谴责所有企业欺诈行为，大川资本将采取一切必要措施保护投资者的利益。”

快乐资本更不幸的是，它还没有安排退出计划，也没有出售幸运股票的一部分，成为最大的“杯具”。

同样，在拉辛咖啡的开发中，快乐资本也下了很多赌注。2018年7月，第一轮融资2亿美元。2018年12月，b轮融资2亿美元，喜洋洋资本不在此列。幸运咖啡的招股说明书披露，快乐资本在该公司投资了近1.2亿美元。

有媒体称卢、为“铁三角”，暗示这三人合谋诈骗。

然而，一些国内顶级投资者认为，李惠在圈内的声誉和背景根本不屑于参与企业欺诈。“大川资本的投资者是包括外国皇家基金在内的全球顶级机构投资者，他们正在筹集第二期资金。怎么可能参与欺诈？欺诈对两家机构声誉的影响远远大于其财务损失，而声誉是机构投资者最宝贵的资产。”

在此次欺诈事件中，也有机构投资者表示瑞星咖啡系统的欺诈行为很难被外界发现。

瑞星咖啡的运营模式以线上和线下的整合而闻名。它的应用程序或小程序涵盖了整个客户购买过程，包括营销、客户获取、订单下达和结算的整个周期。因此，所有交易数据和用户数据都是可追踪的。

一些审计专业人士表示，企业财务欺诈最常见的方法是夸大收入和成本，而乐凯的系统完全是技术驱动和基于数据的，欺诈性财务数据很可能绕过公司现有的系统。这使得所有幸运系统中反映的数据都有很大的偏差。

lucky的财务欺诈是为了什么？答案就在鲁创造的“神州系统”里。

03 又是一个激进扩张的故事

幸运咖啡在“神州部门”的角色更像是一只摇钱树，等待着被套现，以帮助“神州部门”下的其他公司补充现金。

“神舟系统”的危机已经在酝酿之中。

从租车、拼车、网上买车到二手车，陆一直在努力把“神舟”号建成一个线上和线下的生态闭环。我们还建立了两个上市平台：中国汽车租赁(HK:00699)和中国高级汽车(OC:838006)。

为了闭环，“神舟”号每年需要从汽车制造商那里购买大量的汽车。因此，开放产业链上游的汽车制造业一直是鲁的长期目标。

2018年，抓住机会收购宝禾汽车。

即使收购宝禾汽车使“神舟系统”更完整，“护城河”更高，但是，宝沃汽车是一个名副其实的“烧钱大户”。

自2014年保和汽车被福田汽车以500万欧元的价格全资拥有以来，福田一直在投入大量资金支持保和汽车。截至2018年6月，福田仍向宝禾增加了44.09亿元。增资完成后，宝沃汽车的注册资本从30亿元增加到74095.2亿元。

然而，由于缺乏品牌效应，宝沃汽车需要大量的广告支持来对抗国内汽车红海，将福田汽车拖入水中。

从2016年宝禾的生产到2018年的转让，福田三年的净利润分别为5.67亿元、1.12亿元和-35.75亿元，而宝禾三年的净利润分别为-4.84亿元、-9.85亿元和-25.45亿元，三年共亏损40.14亿元。

福田汽车见势不对，及时止损。

不出所料，陆在被神州游车接管宝窝后不久也被拖下水。

根据神州优车2019年半年度报告，上半年收入为19.19亿元，同比下降48.98%，几乎减半。净利润6.52亿元，同比下降550.28%。

截至2019年6月30日，神州游车账户只剩下7.6亿元现金，短期贷款达20.6亿元。

截至2018年底，宝禾汽车向北汽福田公司借款42.71亿元，这意味着深州豪车不仅要支付39.73亿元的转让价格，还要在2018年起的3年内偿还42.71亿元的欠款，总计82.44亿元。

疫情的到来进一步收紧了“神舟”部门的财务链，无论是神舟租车、神舟专用车还是宝窝车。有媒体报道说宝窝汽车已经停产很长时间了。2月3日至3月18日，由于疫情，生产暂停。3月18日之后，没有公布相关信息。

虽然没有直接证据显示，陆正耀或者瑞幸咖啡管理层及其它员工是如何参与造假的，以及是如何操作的？但以更高的价格质押股票，显然可以更好的缓解神州系的资金紧张局面。

根据浑水公司(Muddy Waters)提供的信息，乐凯的管理层承诺持有其49%的股份(6100万股美国存托凭证，占总股本的24%)，超过了乐凯2019年5月首次公开募股和2020年1月增发的总和。

按当前价格计算，质押股份价值25亿美元，175亿元人民币。这足以弥补神舟系统的债务困境。

也正是这样，有一种观点认为，陆作为董事长，即使被调查证明没有参与造假，也对公司员工财务造假负有不可推卸的责任。按国内互联网行业的潜规则，厂商操作刷量和刷收入的具体执行者是有丰厚的回扣收入的。不排除这个过程中，个别管理层和员工为了自身利益“刷过了头”。一方面可以做出漂亮的业绩对上有交代，另一方面自己又有大量的灰色收入，何乐而不为？

这也能部分解释为何瑞幸咖啡此次造假金额如此夸张的原因。事实的真相究竟怎样，或许要等司法调查之后才有定论。

4月7日，高盛(Goldman Sachs)宣布，董事长卢旗下的家族基金好德投资(Haode Investment)出现5.18亿美元(约合37亿元人民币)的股票质押贷款违约。

04 可能的三种结局

在“自我爆炸”之后，拉辛咖啡将首先面临投资者的集体诉讼。对拉辛咖啡的指控包括被告向投资者隐瞒重要事项，导致投资者为股票支付高价。

根据拉辛咖啡的机构投资者名单，2019年第四季度共有27家机构进行了清算和减持。除了贝莱德，加拿大历史最悠久的蒙特利尔银行和以色列最大的工人银行也很有名。

此外，158家机构投资者仍被“埋葬”，其中34家增加了持股，22家减少了持股，11家保持不变，91家刚刚进入市场。

截至去年底，在拉辛咖啡中拥有最大头寸的10大机构股东是资本研究全球投资者，持有6032万股。