“抽屉协议”已经浮出水面，万通的技术控制权之战已经进入了一个新阶段。5月13日，《中国证券报》记者获得了万通科技董事冯真与万通科技实际控制人周凯发签署的《合作备忘录》。文件同意周凯发辞去其在银谷南部和万通科技的职务，并与冯真达成协议。正是发现了银谷南部的财政问题，才迫使周开发公司屈服。

长期关注万通科技控制权之争的人士指出，一旦《合作备忘录》具有法律效力，周重选万通董事会的尝试将会失败。一些证券律师指出，如果管理层确实损害了公司的利益，而股东发现了问题并威胁要求管理层将公司的管理控制权转让给股东，这实际上是威胁管理层谋取私利，实质上是损害公司和其他股东的利益。

涉及表决权事项

《合作备忘录》甲方为，乙方为周发展、周成东、签署日期是2019年11月。根据备忘录，冯真在独立财务审计中发现了银谷南部的财务标准管理问题。这些问题影响了公司的资本化过程。三年多来，冯真和他的关联方在银谷南部投资超过4.5亿元。为了保护及其关联方的投资权益，认为应加强对南部银谷和周的开发。只有重组公司的管理，公司才能继续健康发展，进入资本市场。和周发展共同推荐公司和万通科技有限公司的董事长人选，并经股东会和董事会选举确认。

《合作备忘录》披露，双方已达成多项协议。包括周发展辞去南方银谷董事长、法定代表人、万通科技董事长、法定代表人职务，以及调任两家公司经营管理委员会主席职务。其余高管必须帮助冯真和他的关联方管理公司事务。冯真担任公司董事兼副总裁及万通科技。他负责财务、审计、内部审计和合规风险控制。他还加入了万通科技审计委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会。周发展需要支持。

备忘录中最重要的协议是投票权安排。文件显示，周与振丰的一致行动包括与振丰在公司股东会、董事会以及万通科技的投票中一致行动。根据贞丰的意愿，他不得弃权。周的投票权应该完全委托给振丰(以下“一致行动”是同义词)。

关于签署备忘录的背景，万通科技的知情人士韩力(化名)在《中国证券报》上对记者表示，去年2月，南方银谷相关股东对南方银谷2018年度报告提出质疑，认为公司存在严重问题，并多次要求南方银谷召开股东大会，直至2019年9月18日，在会上，公司也承认了部分问题。

表示，为了维护股东利益，要求周发展放弃控制权，终止对南方银谷和万通科技股东权益的侵害，并放弃7.5%的股权，以鼓励管理团队。“振丰和周开发去年10月初就开始谈具体条款。他们讨论了一个多月的具体条款，并经常在深夜举行会议。这份备忘录是周仔细考虑后签署的。”

合法性存疑

《合作备忘录》的发行可能会对万通科技的控制权竞争产生重大影响，但其合法性已受到广泛关注。

韩力表示，自备忘录签署以来，一直与周进行沟通

与周发展关系密切的(化名)在《中国证券报》上对记者表示，周发展、周成东和南方银谷其他股东就《合作备忘录》相关事宜进行了详细沟通，但南方银谷其他股东反对《合作备忘录》提及的事宜。在接下来一周的发展之后，周成东多次表示要取消《合作备忘录》到冯真的行程。南方银谷及其股东许丽红于今年3月向深圳市南山区人民法院提起诉讼，《合作备忘录》署名为被告，请求人民法院依法确认《合作备忘录》无效。

韩力对林晃的主张提出异议。他说，周发展在5月9日之前从未向提及《合作备忘录》的终止，这是一种不诚实的行为。根据第《合作备忘录》条，双方因本备忘录产生的任何争议应在10天内通过友好协商解决。如协商不成，任何一方均可将争议提交深圳仲裁委员会仲裁。备忘录白纸黑字规定，仲裁委员会而不是法院将花费很长时间进行法律诉讼

浙江高庭律师事务所合伙人王智慧在《中国证券报》上对记者表示，备忘录称，甲方发现该公司在财务监管方面存在问题，但不清楚问题出在哪里。如果管理层有任何损害公司利益的行为，股东以此作为威胁，要求管理层(管理股东)将公司的管理控制权转让给股东，以换取不披露或不调查，这实际上是一种强迫管理层谋取私利的行为，本质上是一种损害公司和其他股东利益的行为。合同标的方(周开发等。)可以根据《合同法》 《民法总则》的有关规定，要求仲裁机构在一年内予以撤销。公司或公司其他股东(非签署人)可以根据相关法律法规，以双方恶意串通、损害公司及其他股东利益为由，请求法院确认备忘录无效。

“从上市公司信息披露义务人的角度来看，只要签订了涉及上市公司重大事务且可能对上市股份产生较大影响的重要协议，就应当及时通知上市公司并进行信息披露。尽管各方正式签署的是备忘录，而不是合同或协议，但它具有相关权利和义务安排的实质内容，未能及时披露相关信息是有问题的。”北京志德律师事务所合伙人舒在《中国证券报》上对记者表示：“备忘录中有采取一致行动的要求和协议，希望取得一致行动的实质性效果，但不希望披露。这是一个典型的“抽屉协议”。"

舒唐智指出，备忘录的一些内容具有威胁性或恐吓性，以迫使一方接受其条款。该协议的形式和内容应符合法律法规的规定，否则其效力值得怀疑他说，双方可以签署一份标准化协议，包括形式和内容。此外，备忘录中商定的一些内容实际上已经超出了签字人可以行使的权利范围。例如，董事由股东在股东大会上投票选举产生，总经理等高级管理人员由董事会任命。

“非标准的出票人协议事实上并未被上市公司公开披露。这些缺陷和隐患导致这一协议没有得到执行。”舒坦率地说。

“这场争论只是表明，有些人认为它是有效的，有些人认为它是无效的。”韩力对此做出了回应。

监管机构关注

万通科技控股股东南方银谷最近向万通科技董事会提出的召开临时股东大会的请求被否决后，万通科技于5月13日在一家都市报上发表了《南方银谷科技有限公司关于自行召集安徽皖通科技股份有限公司临时股东大会暨召开2020年第一次临时股东大会的通知》(简称《通知》)。深圳证券交易所当天立即向万通科技发出通知，要求该公司和南方银谷解释相关事宜。

深圳证券交易所指出，南方银谷要求直接投资的董事会

深交所表示，根据《上市公司股东大会规则（2016年修订）》第2.15条，上市公司及相关信息披露义务人不得在指定媒体前在其他公共媒体发布重大信息，要求南谷解释在媒体发布《公司章程》的原因及合规性。此外，深交所要求南方银谷说明召集程序是否符合《股票上市规则（2018年11月修订）》第9、10、《通知》条的相关规定。

林晃表示，南方银谷作为控股股东，在要求召开临时股东大会时遇到了诸多障碍，不情愿地采取了在非信托媒体上发布公告的行动。